«ВолгаТелеком» навязывает $500 млн. Миноритарий СМАРТСа добивается от основного собственника выполнения условий оферты

К концу декабря 2007 года акционеры ЗАО СМАРТС договорились с ОАО "ВымпелКом" о продаже ему компании за $500-550 млн. Перед сделкой в соответствии с законом об акционерных обществах владельцы 97,045% акций СМАРТСа выставили оферту миноритарному акционеру компании - контролирующему оставшиеся менее 3% акций "ВолгаТелекому" о продаже ему этого пакета. Акционеры ЗАО и аналитики считали эту процедуру формальной, так как согласно стратегии развития холдинга "Связьинвест" (который контролирует "ВолгаТелеком") сотовые активы должны быть выведены из его структуры собственности, в. то время как покупка СМАРТСа, наоборот, создала бы серьезную дополнительную долговую нагрузку. Однако ВТ неожиданно дал согласие на приобретение СМАРТСа. После этого 27 декабря состоялось заседание совета директоров ЗАО, на котором было решено провести 22 февраля 2008 года внеочередное собрание акционеров. Одним из вопросов повестки дня стала смена формы собственности СМАРТСа с ЗАО на ОАО, что открывало акционерам возможность продажи компании без согласия миноритария.

Такой вариант развития событий не устроил "ВолгаТелеком". В компании понимали, что если она потеряет преимущественное право на покупку акций СМАРТСа, то договориться о его приобретении уже не удастся. Тогда "ВолгаТелеком" обратился в арбитражный суд Самарской области с двумя исковыми заявлениями. В них он потребовал признать недействительными решения совета директоров о созыве внеочередного собрания акционеров ЗАО СМАРТС, а также обязать акционеров сотовой компании исполнить условия оферты. Несмотря на поданный "ВолгаТелекомом" иск, собрание акционеров СМАРТСа 22 февраля все же состоялось. "ВолгаТелеком" в нем участия не принял. Как сообщал тогда генеральный директор ЗАО СМАРТС Андрей Гирев, "ВолгаТелеком" был оповещен о проведении собрания акционеров подобающим образом, однако его представители не явились. По итогам собрания акционеров было принято решение об изменении типа акционерного общества СМАРТС с ЗАО на ОАО. Регистрация смены формы собственности состоялась 5 марта 2008 года. В СМАРТСе уверены, что предъявляемые сейчас "ВолгаТелекомом" требования несостоятельны. Как сообщил СО источник в сотовой компании, ее акционеры не рассматривают предложение о продаже своих пакетов акций как оферту, однако от более подробных комментариев источник отказался. В "ВолгаТелекоме" комментировать исковые заявления и любые связанные с ними вопросы не стали.

- Продажа акций может осуществляться как по договору оферты, так и по договору купли-продажи. Если "ВолгаТелекому" была выставлена оферта, акцептированная им, и если в уставе общества не записано каких-то дополнительных условий, то, скорее всего, акционеров СМАРТСа могут заставить выполнить обязательства по оферте. Смена организационно-правовой формы общества не является основанием для невыполнения обязательств по оферте, так как в этом случае назначается правопреемник, на которого возлагаются данные ранее обязательства.